放射線を浴びた特別な蜘蛛に刺された事から超人的なな能力を持つようになった主人公がスパイダー・マンとして世の中の悪と戦いNYの街を守るようになり2年が経った。

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ピーター・パーカー（トビー・マクグゥワイヤ）は新聞社で写真撮影のアルバイトをしながら大学に通っていたが、スパイダー・マンとしての活動に時間をとられるので学校の成績もイマイチだし仕事もきちんとまっとう出来なく恒常的に貧乏で生活に対する悩みがあった。 また、高校時代からのスゥイートハート、MJ（キースティン・ダンスト）は以前からの夢だった女優としてのキャリアを順調に構築しており、また、煮え切らないピーターの態度に業を煮やして新しいボーイフレンドと交際を始めていた。

そんな時に、ある科学者が小型核融合炉を用いた新しいエネルギーの開発に成功したとしてプレゼンテーションを行っている途中で事故が起きて妻は死んでしまい、自身も4本の人工アームを持つ蛸のようなモンスターに変身してしまう。 ドクター・オクトプス（Doc Ock）と呼ばれるようになった彼は、今一度核融合炉を作るための資金調達として銀行を襲う。 偶然その銀行に居たピーターはこうしてドック・オックに関わっていく。 一方、親友のハリーは自分の父（ウイレム・デフォー）はスパイダー・マンにより殺されたとしてスパイダー・マンを狙う。 親友との関係、メリジェーン、学業、正義を守る事、とピーターを取り巻く環境は簡単ではなかった。

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スパイダーマンは他のヒーローと違って、守る範囲は地球とか宇宙とかではなくてNYCだけだし、それに、スパイダーマンじゃない時は冴えない貧乏学生で住んでいるアパートの家賃も払えなかったり、コインランドリーでスパイダー・マンのスキンスーツを洗ったりと生活臭が濃くて面白い。 学校・仕事とヒーローの両立がうまく行かず悩んだピーターは、一回はスパイダー・マンを辞める事に決めるのだが、すると学業に割く時間も豊富になったので大学でも先生に一目置かれるような成績をおさめるし、仕事場でもうまくやれるし、MJとのデートにも遅れなくなる。 しかし、やはり悪を放置することは出来ずスパイダーマンに戻る。この映画のテーマは誰もが持つやるべき事とその他の事の選択と葛藤であり、人生における恋愛の位置づけであり、親友との関係であり、そういったエレメントがうまくミックスされている。

モンスターは前回のグリーン・ゴブリンの方が格段に良いが、それ以外については「2」は「1」より上出来と感じた。

主な出演者：
Tobey Maguire … Peter Parker / Spider-Man
Kirsten Dunst … Mary Jane Watson
James Franco … Harry Osborn
Alfred Molina … Doc Ock/Dr. Otto Octavius
Rosemary Harris … May Parker
　
dir: Sam Raimi